来源：上海证券报
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-010
桐昆集团股份有限公司
关于实施公司回购专用证券账户股份注销
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于2025年12月29日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，公司拟对回购专用证券账户中的21,225,873股股份予以注销。公司于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了上述事项。本次注销完成后，公司注册资本由人民币2,400,227,363元变更为人民币2,379,001,490元。
展开剩余82%回购股份注销日期：2026年3月5日
一、回购股份情况概述
2022年3月18日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》，自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元；回购价格为不超过人民币25.00元/股（含25.00元/股）。回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司于2023年3月18日披露《桐昆集团股份有限公司关于股份回购期限届满暨股份变动的公告》（公告编号：2023-014），截至2023年3月17日，公司完成回购，实际回购公司股份36,447,273股。
2023年9月25日公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，对回购股份的用途予以调整。已回购36,447,273股（占总股本的1.51%）股份中的18,183,500股将作为实施公司2023年限制性股票激励计划的股票来源，剩余的18,263,773股及该18,183,500股中未实际授出部分的股份，将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中用于实施员工持股计划的股份占比为10%、用于实施股权激励计划的股份占比为10%、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份占比为80%。
公司于2023年10月20日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票激励计划授予股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股份，授予总数量不超过18,183,500股。根据参与对象实际认购和最终缴款的审验结果，本次限制性股票激励计划参与者实际认购公司股份15,221,400股。
2023年12月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的15,221,400股股票已于2023年12月13日非交易过户至公司限制性股票激励对象证券账户。具体内容详见公司2023年12月15日披露的《桐昆集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的结果公告》（公告编号：2023-095）。过户完成后，公司回购专用证券账户剩余股份21,225,873股股票尚未使用。
二、本次注销公司回购专用证券账户股份的原因
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规、规范性文件的相关规定及公司回购方案，公司应当在披露回购结果公告后三年内完成回购股份的转让，未使用部分的股份将依法予以注销。
鉴于三年期限即将届满，结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份21,225,873股予以注销，按照规定办理相关注销手续，并相应减少公司注册资本。
三、本次注销公司回购专用证券账户股份的审议程序和信息披露
公司于2025年12月29日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，公司拟对回购专用证券账户中的21,225,873股股份予以注销。公司于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了上述事项。具体详见公司于2025年12月30日在上海证券交易所网站发布的《桐昆集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的公告》（公告编号：2025-078）及于2026年1月16日在上海证券交易所网站发布的《桐昆集团股份有限公司2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-003）。为顺利实施公司本次注销公司回购专用证券账户股份事项，股东会已授权公司管理层在法律法规允许的范围内全权办理相关手续。
因公司本次回购股份注销将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司于2026年1月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《桐昆集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份暨通知债权人》（公告编号：2026-009）。截至申报期满，申报期间公司未收到债权人对本次回购股份注销事项提出异议，也未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
四、本次注销公司回购专用证券账户股份的实施情况
公司已向上海证券交易所提交本次注销回购股份的相关申请，本次注销的回购股份数量为21,225,873股。注销日为2026年3月5 日，后续公司将根据相关法律法规规定及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
五、本次股份注销后公司股本结构变动情况
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注：实际股本结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
六、本次股份注销对公司的影响
本次注销回购股份是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2026年3月5日
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